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600634:中技控股非公开发行A股股票预案(修订稿)

        

        

        
        
        来自:替换作者:佚名2014-09-26 18:45:01收费器具大哥大

           上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司 非空旷发行 A 份以图表画出(剪辑)
份代码:600634 份略号:奇纳河科科学与技术控股
上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司
Shanghai Zhongji Investment Holding Co.,Ltd.
(上海虹口广岳路) 437 号 2 幢)
非空旷发行 A 份以图表画出
(剪辑草案)
菊月二14
上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司 非空旷发行 A 份以图表画出(剪辑)
公司布告
1、公司和董事会当任务人员都担保流行了人民解放军的各项情节。、正确、极其,哪儿的话经宣誓而庄严宣布它不在。
虚伪记载、给有毛病的的劝告性州或名家落下。
2、非公募 A 份推销使臻于完善后,公司完成与进项的零钱,由公司本质上
符合;因非公募 A 份封锁风险,封锁者对本人符合。
3、列举如下以图表画出是董事会对非公募 A 份票据,随便哪任一相反
州是有毛病的的州。。
4、封锁者有随便哪任一怀疑。,你能够翻阅你本人的份经纪人。、法学家、专业主任奖学金流行者师或
等等专业辅导员。
5、列举如下以图表画出所述事项哪儿的话代表审批机关在起作用的非公募 A 份互相牵连成绩
课题物质性判别、不经宣誓而庄严宣布、毫无疑问的、喜欢或毫无疑问的、喜欢,列举如下以图表画出所述非公募 A 库存阶段
关事项的见效和使臻于完善终属推进使关心审批机关的毫无疑问的、喜欢或毫无疑问的、喜欢。
上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司 非空旷发行 A 份以图表画出(剪辑)
要紧事项小心事项
1、非公募份行过节目曾经公司第八日届董事会第十一次代表大会沉着通行证,
那么于 2014 年 9 月 26 日,公司召集第八日届董事会第十三部件的代表大会,对关冠的权衡与采取
于上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司非空旷发行份预案 (剪辑草案)>的打手势查问》
等等互相牵连嬉戏。土地使关心规则,封锁课题通行证是便宜货点结合控股。 100%股权
国度开展和变革佣金依然必要专业人士。、商务部毫无疑问的、喜欢审批
议事顺序,列举如下成绩的正式以图表画出依然必要伙伴们的承认。。
2、非公募份的数目不胜过 133,000 一万股(包孕数字)。在是你这么说的嘛!军旗中
围内,公司将查问伙伴大会认可董事会。
使关心规则和实践订阅费,与保举人(主寄销品销售额商)协商决定终极担保流行金。
授权公司在基点价钱日和发行日私下付给股息、股息、本钱公积金补充物本钱存量。
除息事项,发行的份将应和地调准。。
3、非公募的发行专心的为上海环指封锁胸部限打伙儿)及等等符
可让证券封锁基金完成公司土地授权、可让证券公司、信托封锁公司、财
务公司、安全机构封锁者、合格境外机构封锁者、等等境内社团封锁者和自然人
等候很 10 姓名前提的封锁者,可让证券封锁基金完成公司在A股中从事推销占有率,
被乐趣成绩专心的。非公募的发行专心的订阅费发行人非公募的股
数目不得理由最大伙伴的更动。。
列举如下成绩是用现钞付给的。,就中,闫静刚对上海环订的实践把持
不较低的 5 亿元(含数字),且不高于 10 亿元(含数字)。上海环指封锁胸部
限打伙儿)不分担者非公募份询价快速地流动正中鹄的想要,其订阅费价及等等详细
封锁者订阅费胜任的的价钱。。
短暂拜访初步以图表画出签字日期,上海环指的总打伙儿人是上海环CCI本钱,
上海环指封锁翻阅有限性公司作为李氏控股伙伴,有限性结成
列举如下群是闫静刚。。
上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司 非空旷发行 A 份以图表画出(剪辑)
上海可让证券替换已订阅费自E以后发行的份。 36 任一月内不成让。,
等等发行专心的订阅费的推销占有率,该当在航空站发行。 12 任一月内不成让。。
4、非公募份的开价基点日为公司第八日届董事会第十一次代表大会决
公报日 2014 年 8 月 19 日。发行价钱不较低的基点价钱日。 20 市日公司
份市平均价钱 90%(股票上市的公司) 2014 年 5 月 16 日常执行 2013 年度本钱以为
增量资本选项,每 10 份补充物 5 股,理由价钱调准,列举如下,调准前任一市日是非常的。
复杂的价钱是土地调准后的价钱计算的。,实足 元/股。授权公司是基点价钱日
股息在发行日私下发作。、股息、本钱公积金补充物本钱存量。除息事项,这次发行
价钱将应和调准。。
详细发行价钱和发行专心的将在, 公

司董事会土地伙伴大会的认可与保举机构(主寄销品销售额商)土地发行专心的申购想要的
处境,决开价钱一号根底的。
5、非公募份的募集资产量(含发行费)不胜过 867,160 万
元人民币,离开发行本钱后的净进项依从的以下:
课题主要部件 课题名声 筹资封锁
技术香港 收买 DianDian Interactive 从事100%股权 96, 数千 1
奇纳河科科学与技术控股 收买点结合(现在称Beijing)科学与技术有限性公司 100%股权 9, 一一一一一万元人民币
小 计 602, 一一一一一万元人民币
150,一一一一一万元人民币
奇纳河科科学与技术控股 现在称Beijing如新信影片封锁有限性公司收买 100%股权
不胜过115,一一一一一万元人民币
奇纳河科科学与技术控股 存款还贷或获取等等优质资产
合 计 867,160 一一一一一万元人民币
注 1:美国元对人民币的汇率短暂地终止。 2014 年 7 月 31 每日当中价钱(1) 猛然弓背跃起兑 元
人民币)。
短暂拜访初步以图表画出签字日期,资产便宜货审计、评价、到达预测及等等任务
曾经使臻于完善,中华奖学金流行者一向从事格点结合控股。、要点动(现在称Beijing)因此孔子学说与意大利影片地产 2013
年及 2014 年 1-7 每月的决算表都通行证复核。,会众词(2014)零件颁布。 4847
号、国会的话(2014) 4848 号、国会的话(2014) 4849 查帐用公报发表编号,中企
奇纳河测员举行了些许结合把持。、点结合(现在称Beijing)与儒家抽象地产 2014 年 7 月
31 对日本的资产负债处境举行了评价。,并零件颁布中国字2014。 3549
上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司 非空旷发行 A 份以图表画出(剪辑)
号、Chung Kai Hua评论(2014) 3550 号、Chung Kai Hua评论(2014) 3551 资产号
评价用公报发表》 股票上市的公司将提请召集伙伴大会对非公募互相牵连事项举行沉着。

6、到达预测、与化妆署对立应的市价钱调准
(1)收买由pt老虎机公司把持的要点动控股 100%围绕预测、化妆署
对应于超额净围绕的市价钱调准。
A、到达预测
pt老虎机公司许诺要点动控股经审计的 2014 年 7-12 月、2015 年度、2016 年
(以下称税纯利后净数),
离开常常盈亏账目及等等R后离开的净围绕
约分只依从的点结合的互相牵连从句。 16, 数千,即各
年度业绩许诺后的净围绕不较低的T后的净围绕。: i)2014 年 7-12 月:2, 数千;
(
(ii)2015 年度:6, 数千;(iii)2016 年度:8, 数千。
B、化妆署
当光点相互作用在电流完毕时积聚
累计许诺净围绕,pt老虎机公司应承当共同税收,以现钞方法化妆奇纳河科科学与技术控股:
比较期应替某人付款薪水(=累计净数)
税纯利后净数*累计替某人付款额
在这种替某人付款的处境下。,则奇纳河科科学与技术控股将在该年度该当付给给pt老虎机公司的市
对价中全额离开pt老虎机公司该当向奇纳河科科学与技术控股承当的业绩化妆款后, 要点动控股

专项查帐用公报发表公布后 10 营业一两天内,向pt老虎机公司付给该年度的剩余额应
付给市费(授权有的话),该等离开乐趣pt老虎机公司实行替某人付款税收的工作曾经实行。。
如在该年度市他方该当向奇纳河科科学与技术控股承当的业绩化妆款胜过了奇纳河科科学与技术控股将在该
应抛弃市对方的市思索, pt老虎机公司应承当税收并向奇纳河科科学与技术控股以现

黄金补充物。
再一次,授权格点结合持股到达比较期完毕,净围绕
纯利后净数,如前一年的期间已作出化妆,前一年的期间的化妆应通行证格点相互作用来把持。
号专项查帐用公报发表。 10 营业一两天内,土地以下分子式循环给pt老虎机公司:
上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司 非空旷发行 A 份以图表画出(剪辑)
付还薪水将会累计偿付量。 短暂拜访现期航空站累计许诺税纯利后净数数-
(
短暂拜访现期航空站累计使掉转船头税纯利后净数数)× 67。累计替某人付款薪水将应和增加。。
4.
只,最重要的替某人付款额不得胜过累计薪水。。
C、与超额净围绕对立应的市价钱调准
实行许诺截止期限满期, 要点动控股在业绩许诺期的累计使掉转船头税纯利后净数数超

过 16, 数千,市每侧承认将超额税纯利后净数的 90%作为市价钱调准
(但总结不胜过 19, 一数千) 由奇纳河科科学与技术控股在要点动控股 2016 年度
, 《专
从查帐用公报发表公布之日起 30 营业一两天内以现钞方法付给给pt老虎机公司。
超额税纯利后净数计算方法为:
超额税纯利后净数=累计使掉转船头税纯利后净数数–累计许诺税纯利后净数数。
(2)收买要点动(现在称Beijing)100%围绕预测、薪酬署与超额净围绕
应和的市思索调准
A、到达预测
钟英武、关一涛许诺点阵结合(现在称Beijing)审计 2014 年 7-12 月、2015 年度、
2016 年度累计税纯利后净数量不较低的人民币 1, 万元,年度实行许诺
的税纯利后净数零件不较低的: i)2014 年 7-12 月:人民币 万元; ii)2015
( (
年度:人民币 万元;(iii)2016 年度:人民币 万元。
B、化妆署
当要点动(现在称Beijing)短暂拜访现期航空站累计使掉转船头税纯利后净数数达不到短暂拜访现结巴地说出
末累计许诺税纯利后净数数时,钟英武、关毅涛和pt老虎机公司应承当共同税收,以现
金方法化妆奇纳河科科学与技术控股。
比较期应替某人付款薪水(=累计净数)
税纯利后净数*累计替某人付款额。
在这种替某人付款的处境下。,则奇纳河科科学与技术控股将在该年度该当付给给市他方的市
对价中全额离开钟英吴和关一涛该当向奇纳河科科学与技术控股承当的业绩化妆款后, 要点

动(现在称Beijing)专项查帐用公报发表公布后 10 一两天内,把这一年的期间抛弃钟颖武和关一涛。
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度的剩余额应付给市费(授权有的话),列举如下追溯根源被以为是钟颖武。、关毅涛和/或pt老虎机公司
实行替某人付款税收的工作曾经实行。。如在该年度市他方该当向奇纳河科科学与技术控股承当的业
绩化妆款胜过了奇纳河科科学与技术控股将在该应抛弃市对方的市思索,则钟英
武、关毅涛和/或pt老虎机公司应联想向奇纳河科科学与技术控股以现黄金补充物。
再一次,授权要点动(现在称Beijing)的短暂拜访现期航空站使掉转船头税纯利后净数胜过现期航空站
许诺税纯利后净数,如前一年的期间已作出化妆,先于年度的化妆款应在要点动(北
京)当年号专项查帐用公报发表。 10 营业一两天内,按跟随分子式循环钟应武、
关毅涛和/或pt老虎机公司:
付还薪水将会累计偿付量。 短暂拜访现期航空站累计许诺税纯利后净数数-
(
短暂拜访现期航空站累计使掉转船头税纯利后净数数)×。累计替某人付款薪水将应和增加。。
只,最重要的替某人付款额不得胜过累计薪水。。
C、与超额净围绕对立应的市价钱调准
实行许诺截止期限满期,如要点动(现在称Beijing)在业绩许诺期的累计使掉转船头税纯利后净数
胜过人民币 1, 万元,每侧承认将超额税纯利后净数的 90%作为市价钱调准
整薪水(但总结不胜过人民币 1, 一万元) 由奇纳河科科学与技术控股在要点动
, (现在称Beijing)
2016 年度《专从查帐用公报发表公布之日起 30 营业一两天内以现钞方法付给给钟英
吴和关一涛。
超额税纯利后净数计算方法为:
超额税纯利后净数=累计使掉转船头税纯利后净数数–累计许诺税纯利后净数数。
(3)儒家抽象地产的流行 100%围绕预测、薪酬署与超额净围绕对应的交
复杂思索调准
A、到达预测
柯利明、孔子学说、新心与许诺:儒家与意大利影片勤劳H 2014 年度、2015 年度、2016 年度
以离开非常常性盈亏账目前后孰低为准的税纯利后净数(略号“税纯利后净数”,仅缩写
《孔子学说与意大利习俗》的使关心规则不得 39,000 万元,即各年度业绩
许诺的税纯利后净数零件不较低的:(i)2014 年度:人民币 7,500 万元;(ii)2015
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年度:人民币 13,000 万元;(iii)2016 年度:人民币 18,500 万元。克清朗
Koling Ming与孔子学说易欣新许诺的实行许诺。
B、化妆署
授权意大利的意大利影片业未能到达纳税后许诺,那么柯丽明、儒教能够对奇纳河人喝毫无疑问的。
技术从事是用现钞化妆的。,替某人付款数额和计算分子式列举如下:
比较期应替某人付款薪水(=累计净数)
计使掉转船头税纯利后净数数)÷许诺期内各年度许诺税纯利后净数积和×这次市的总对
价钱化妆薪水。
如发作市他方针的确定奇纳河科科学与技术控股化妆情况的,替某人付款额积年累月计算。,以现钞付给;如
按FO计算年度化妆的定局 0 时,那一年的期间的替某人付款是 0
元,儒家影片业超额使臻于完善TA后许诺围绕,超额使臻于完善的
这部件机能可用于下次业绩评估。,实现业绩上的不可(授权有的话),依
二次仓库计算。
授权孔子学说与意大利影片地产短暂拜访现期航空站使掉转船头税纯利后净数积和胜过现期航空站许诺纳税后净
围绕,如前一年的期间已作出化妆,前一年的期间的替某人付款金由于
扮演主要部件:
付还薪水将会累计偿付量。 短暂拜访现期航空站累计许诺税纯利后净数数-
(
短暂拜访现期航空站累计使掉转船头税纯利后净数数) ÷许诺期内各年度许诺税纯利后净数积和×
对这笔市的片面思索。
短暂拜访现期航空站累计许诺税纯利后净数数-短暂拜访现期航空站累计使掉转船头税纯利后净数
定局的数目是按不受任何限制的计算的。。
如发作奇纳河科科学与技术控股将已收到的市他方业绩许诺化妆款循环给市他方时,此
累计替某人付款薪水将应和增加。,只,最重要的替某人付款额不应胜过总和额。
额。
C、与超额净围绕对立应的市价钱调准
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孔子实行许诺期的定局, 孔子画像与使关心每侧订约拟定议定书

时,孔子学说与意大利影片地产及其散布、在附设公司扣留的公司架构下,可以胜过业绩许诺。
的, 孔子学说与意大利影片地产 90%的超额税纯利后净数数由奇纳河科科学与技术控股作为估值调准付给给市对

方,只,薪水的不受任何限制的不胜过人民币。 10,000 万元。
签字拟定议定书后,孔子学说与意大利影片地产因收买等等公司,事先,如等等伙伴。
实行许诺并胜过专心的。,则等等公司使臻于完善的超越该公司伙伴作出的业绩
许诺部件的税纯利后净数的 50%,由奇纳河科科学与技术控股作为估值调准,以现钞付给给Ke
利明、孔子学说与Xinxin及其布置的完成群和要点职员,只,事先的估值调准不成能举行。
无效法度与法规的抵触,授权有抵触,单方应另行协商。。
超额税纯利后净数=业绩许诺截止期限内孔子学说与意大利影片地产实践使掉转船头的税纯利后净数数–市
他方许诺的税纯利后净数数。
7、非公募不克不及胜任的理由公司控股伙伴和实践把持人发作零钱,不克不及胜任的导
公司的股权分派不具有上市授权。。
8、非公募使臻于完善前本公司的滚存未分派围绕将在非公募完
新旧伙伴分享。
9、对更进一步的执行股票上市的公司现钞红利互相牵连事项的印制的广告,进入公司
列举如下以图表画出是在第七一节。 公司围绕分派保险单的放弃与执行
STEP改良了红利分派保险单。。
公司围绕分派保险单、以新的方式三年现钞分赃处境等举行了阐明,同时,公司
董事会由于使关心规则作出的许诺
论述了人体测的处境。,封锁者应塌下关怀。。
10、公司敬请封锁者关怀一下特别风险小心事项:
(1)股权收买后的一致性风险。
市使臻于完善后,股票上市的公司将初步使掉转船头多元主义开展战略、多种类地产格式的构架,
经纪完成才能、为配和声和一致性才能将面容必然的应战。。
在此市先于,股票上市的公司的经纪完成群无游玩。、影片、电视节目戏剧行过公司
经纪完成经验。游玩、影片、电视节目行过事情具有较强的英〉同specialty。,股票上市的公司
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授权收买使臻于完善,则无法装备右手的完成群。,或许是吞并公司的新干事。
创作者的完成不克不及无效结合。,完成水平、为配和声准合才能与功效无法紧跟
事情开展必要,这将对吞并公司的开展发生不顺压紧。。
(2)资产和进项的风险评价
在列举如下市中,评价主要部件 2014 年 7 月 31 评价基点日,进项法评价压紧
果品作为收买后一切伙伴权益价的开价根底。
朕公司提示封锁者。,话虽这样说评价机构与评价缜密的互相牵连
规则,并举行了勤勉。、税收工作,只进项法是发觉在附近前提根底上的。
的预测,到来的名家零钱超越预感,这能够理由资产评价和实践处境。
符,能够小心评价高等的净增值的风险。。
同时,游玩地产与影片地产的商业模式、事情构架、客户根底与到来
推销开展等柱槽筋在不决定性。,游玩工业界、影视地产的特质理由了影视地产的吸进
实践净围绕较低的许诺净围绕的风险。
详细风险要素请封锁者关怀第八日节O。
上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司 非空旷发行 A 份以图表画出(剪辑)
释义
除非另有阐明,以下略号本以图表画出的输入列举如下。:
中 科学与技术控股 / 上市 公司 / 本
指 上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司
公司/发行人
上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司非空旷发行不胜过 133,000
非公募份 /本

次非公募/发行 一万股(含) 133,000 百万股) 份行动
列举如下以图表画出 指 上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司非空旷发行 A 份以图表画出
Zhongji Investment 控股(香港)公司 有限性(中间)
技术香港 指
科学与技术封锁控股(香港)有限性公司
上海环指 指 上海环指封锁胸部限打伙儿)
pt老虎机公司 指 Funplus Holding
要点动控股 指 DianDian Interactive Holding,为pt老虎机公司把持的公司
要点动(现在称Beijing) 指 要点动(现在称Beijing)科学与技术有限性公司
DianDian Interactive USA Inc.,为要点动控股的全资子公
要点动(美国) 指

要点动 指 要点动控股及其分店和要点动(现在称Beijing)的合称
Monthly Active 用户(每月练习用户数),即无论如何这个月。

MAU
陆毅正中鹄的用户数,包孕高音的登陆新使用者。
Daily Active 用户(每天有效的用户数),即,着陆无论如何有朝一日。

DAU
每个对话的用户数,包孕高音的登陆新使用者。
指 Facebook 事业心网页
Fan Page
Amazon Web Services 的略号,它装备了普及的的全球计算。、
指 仓库、数据库、辨析、敷用药和摆设维修服务,有扶助的有组织的
AWS
改变主意更快、减少 IT 本钱与伸出器具
指 Intellectual Property,知识产权
IP
孔子学说与意大利影片地产 指 现在称Beijing顺遂信鑫影片地产封锁有限性公司
孔子学说与Xinxin 指 上海孔子学说与Xinxin影视任务室(有限性组打伙儿)
丁海兴业银行 指 现在称Beijing丁海兴业银行广告有限性公司
晴天清水 指 现在称Beijing晴天清水周围的耕作的有限性公司
梦的建构与启发 指 现在称Beijing梦的建构与启发耕作的艺术有限性公司
坐鹤观松 指 现在称Beijing嘉禾冠松耕作的艺术有限性公司
坐在松鹤上 指 上海坐在松鹤上影视封锁有限性公司
Chung Hua主任奖学金流行者师 指 Chung Hua主任奖学金流行者师事务所(特别普通打伙儿)
奇纳河商人评价司 指 现在称Beijing钟凯华资产评价有限性公司
第八日届董事会第十一次代表大会公报日,即 2014
开价基点日 指
年 8 月 19 日
审计评价基点日 指 2014 年 7 月 31 日
奇纳河证监会 指 奇纳河可让证券监督完成佣金
替换 指 上海可让证券替换
上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司 非空旷发行 A 份以图表画出(剪辑)
国度发改委 指 中华人民共和国国度开展和变革佣金
商务部 指 中华人民共和国商务部
外币完成局 指 国度外币完成局
《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》
《可让证券法》 指 中华人民共和国可让证券法
公司条例 指 《上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司条例》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
四户五条专心的理性,列举如下以图表画出中间部分件合计数与各加数径直相加积和在拖延上能够在一
必然分歧。
上海科学与技术封锁控股推销占有率有限性公司 非空旷发行 A 份以图表画出(剪辑)
目 录
释 义 ..................................................................... 11
上弦 非公募份行过节目略述 .......................................... 15
一、发行人基本处境............................................................................................................. 15
二、非公募的装置和专心的 ..................................................................................... 16
三、非公募略述 ..................................................................................................... 22
四、非公募假设创作关系市 ............................................................................. 25
五、非公募假设理由公司把持权发作零钱 ......................................................... 25
六、非公募尚需呈报毫无疑问的、喜欢的顺序 ......................................................................... 25
第二的节 发行专心的的基本处境 ................................................... 27
一、发行专心的的基本处境阐明 ................................................................................................. 27
二、订阅费会员费拟定议定书概述 ................................................................................................. 29
第三链杆 收买标的公司要点动控股、要点动(现在称Beijing)科学与技术有限性公司的基本处境..... 32
一、要点动控股及要点动(现在称Beijing)的基本处境 ......................................................... 32
二、要点动控股及要点动(现在称Beijing)的历史演变 ......................................................... 36
三、要点动控股及要点动(现在称Beijing)股权构架及把持处境 ......................................... 40
四、要点动所处的工业界处境 .....................

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